股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2019-06

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本公告涉及关联交易协议无具体总交易金额，且预计交易金额达到3000万元以上的，需提交公司股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”或“文山电力”）向地方独立发电企业文山盘龙河流域水电开发有限责任公司（以下简称“盘龙河公司”）、文山暮底河水库开发有限公司（以下简称“暮底河公司”）购电，向云南电网有限责任公司文山供电局（以下简称“文山供电局”）购电及售电；文山电力与文山平远供电有限责任公司（以下简称“平远公司”）之间的电力过网费；文山电力向广西电网有限责任公司百色供电局（以下简称“百色供电局”）售电，向鼎和财产保险股份有限公司（以下简称“鼎和保险公司”）投保保险，延续南方电网财务有限公司提供的金融服务，接受云南丰辉电力工程有限责任公司（以下简称“丰辉公司”）提供的施工调试服务，向广南县电力有限责任公司（以下简称“广南公司”）购电及售电；公司全资子公司——文山文电设计有限公司（以下简称“文电设计公司”）向云南电网有限责任公司（以下简称“云南电网公司”）下属供电单位提供勘察设计服务。

1.董事会审议情况

公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了如下日常关联交易事项：

（1）公司与文山供电局《2019年趸售电合同》和《2019年购地方电网电力电量合同》；

（2）公司与平远公司《2019年过网费协议》；

（3）公司与盘龙河公司《2019年购地方电站电量合同》；

（4）公司与暮底河公司《2019年购地方电站电量合同》；

（5）公司与百色供电局、广西德保县水利电业有限公司《2019年购售电协议》；

（6）公司与百色供电局、广西水利电业集团有限公司那坡供电分公司《2019年购售电协议》；

（7）《关于公司与云南电网有限责任公司2019年日常关联交易的预案》；

（8）《公司关于向鼎和保险公司投保2019年保险的议案》；

（9）《公司关于延续南方电网财务有限公司金融服务的预案》；

（10）公司与广南公司《2019年购售电协议》；

（11）公司2018年通过市场公开招投标方式采购丰辉公司的施工调试服务；

（12）文电设计公司2018年通过市场公开招投标方式获得云南电网公司下属供电单位的勘察设计服务。

审议上述议案时，公司与文山供电局《2019年趸售电合同》和《2019年购地方电网电力电量合同》、公司与平远公司《2019年过网费协议》、公司与广南公司《2019年购售电协议》《公司关于向鼎和保险公司投保2019年保险的议案》、公司与百色供电局和广西德保县水利电业有限公司《2019年购售电协议》、公司与百色供电局和广西水利电业集团有限公司那坡供电分公司《2019年购售电协议》、公司2018年接受丰辉公司提供的施工调试服务、文电设计公司2018年向云南电网公司下属供电单位提供的勘察设计服务，公司关联董事黄兴仓、杨强、王昌照、骆东、雷鹏回避表决。公司与盘龙河公司《2019年购地方电站电量合同》，公司关联董事李钊、黄宇权回避表决。上述议案中，公司与云南电网公司2019年日常关联交易、公司与文山供电局《2019年趸售电合同》和《2019年购地方电网电力电量合同》、公司与盘龙河公司《2019年购地方电站电量合同》、公司与百色供电局和德保公司《2019年购售电协议》、公司与百色供电局和那坡公司《2019年购售电协议》尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

2.独立董事事前认可意见

公司4名独立董事发表了事前认可意见。公司独立董事认为：以上关联交易均符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》《上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等法律法规的有关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易公允合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将上述关联交易事项提交公司第六届董事会第四十一次会议审议。

独立董事：黄聿邦、田育南、杨勇、孙士云

3.独立董事意见

公司4名独立董事发表了独立意见。公司独立董事认为：公司的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需。交易符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》《上市公司关联交易实施指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定。我们作为公司独立董事进行了事前审议和认可；交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理；公司董事会决策程序合法合规，公司关联董事进行了回避表决。交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司全体股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

独立董事：黄聿邦、田育南、杨勇、孙士云

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2018年1月1日至2018年12月31日，公司与关联方的交易情况如下：

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

鉴于上述日常关联交易（除公司向鼎和保险公司投保保险外）的具体交易量与地方水电发电能力、客户的实际用电需求、电力工程竣工决算等因素相关，难于预计具体交易金额。结合电力行业的交易特征，交易合同中仅约定交易价格，购售电交易执行政府定价价格，电力勘察设计、施工调试执行公开招标价格，交易金额按实际发生量和约定的交易价格结算。

2019年,公司预计共需支付保险费用约957万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况及与公司的关联关系

1.云南电网公司及关联关系

云南电网有限责任公司基本情况：

注册资本：1,817,652万元，法定代表人：薛武，住所地址：云南省昆明市拓东路73号，统一社会信用代码：915300007134058253，成立日期：1991年1月26日。主要经营业务或管理活动：电力生产，电力供应，电网经营；趸售区域：云南省全省行政区域；直供区域：现有电网在省内对用户直供形成的经营区域。出口自产的电力、机电产品，进口生产、科研所需的原材料，机械设备等。

鉴于云南电网公司为公司第一大股东，持有公司股份146,719,000股，占公司总股本的30.66%，文山供电局及云南电网公司各供电局为云南电网公司的分公司。根据上海证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》，公司向文山供电局购售电、文电设计公司向云南电网公司下属供电单位提供勘察设计服务构成关联交易。

2.盘龙河公司及关联关系

文山盘龙河流域水电开发有限责任公司基本情况：

注册资本：9708万元，法定代表人：李新华，住所地址：云南省文山州文山市追栗街镇硝厂村，统一社会信用代码：91532600727291144G，成立日期：2001年5月18日；经营范围：水电站建设；水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。盘龙河公司主营水力发电，拥有水力发电厂5座，总装机容量4.85万千瓦。

鉴于过去十二个月，公司黄宇权董事、李钊董事为盘龙河公司董事，根据上海证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》，公司向盘龙河公司购电事宜构成关联交易。

3.暮底河公司及关联关系

文山暮底河水库开发有限公司基本情况：

注册资本：1584.4万元，法定代表人：何芬道，住所地址：云南省文山州文山市卧龙街道卧龙社区新闻路46号市水务局大楼9楼，统一社会信用代码：91532621709819144H，成立日期：2000年12月13日；经营范围：供水、发电服务；预包装食品、瓶装酒销售；建筑材料（不含石材）、日用百货销售；餐饮服务；住宿；会议会展服务。

鉴于过去十二个月，公司原财务总监李平为暮底河公司董事，根据上海证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》，公司向暮底河公司购电事宜构成关联交易。

4.平远公司及关联关系

文山平远供电有限责任公司基本情况：

注册资本：6078.44万元，法定代表人：钟清红，住所地址：云南省文山州砚山县平远镇；统一社会信用代码：91532600767055023N，成立日期：2004年6月7日；经营范围：电力供应，电网经营趸售区域：文山州砚山县平远镇、阿舍乡行政区域。

鉴于平远公司为云南电网公司的控股子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》，公司与平远公司的电力过网费事宜构成关联交易。

5.百色供电局及关联关系

广西电网有限责任公司百色供电局基本情况：

百色供电局为广西电网有限责任公司的分公司，企业负责人：李林峰；企业地址：百色市右江区江南新区龙腾路百色供电局；统一社会信用代码：9145100077598982XU；成立日期：2005年7月19日；经营范围：电力建设，电力生产，电网经营，电力购销，电力投资，电力修配，电力方面咨询服务，物资购销（除国家特别规定外）。百色供电局主营电力建设，电网经营，电力购销，电力修配。

鉴于广西电网有限责任公司百色供电局和本公司的实际控制人同为中国南方电网有限责任公司，根据上海证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》等有关规定，公司向百色供电局售电事宜构成关联交易。

6.鼎和保险公司及关联关系

鼎和财产保险股份有限公司基本情况：

注册资本：301,800万元；法定代表人：王晓锦；住所地址：深圳市福田区卓越皇岗世纪中心1号楼；统一社会信用代码：91440300674848032G；成立日期：2008年5月22日；经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

鉴于鼎和保险公司和本公司的实际控制人均为中国南方电网有限责任公司，根据上海证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》，公司向鼎和保险公司投保保险事宜构成关联交易。

7.丰辉公司及关联关系

云南丰辉电力工程有限责任公司基本情况：

注册资本：1,200万元；法定代表人：黄家齐；住所地址：云南省文山州文山市建禾东路63号；统一社会信用代码：91532600550135663U；成立日期：2010年2月9日；经营范围：水利电力工程和送变电工程勘测设计、施工、安装调试、工程监理；城乡电网改造及建设；电力技术、规划、工程管理的咨询服务；带电作业、电力设施运行维护；汽车租赁；代驾服务；电力电气设备及物资材料、建筑材料（不含石材）的销售；房屋建筑工程、市政工程的施工；售电服务。

鉴于丰辉公司为云南电网公司间接控制的子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》，公司接受丰辉公司施工调试服务构成关联交易。

8.南方电网财务有限公司及关联关系

南方电网财务有限公司基本情况：

注册资本：500,000万元；法定代表人：罗体承；住所地址：广东省广州市天河区华穗璐6号；统一社会信用代码：91440000190478709T；成立日期：1992年11月23日；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、公司债、货币市场基金、新股申购、证券投资基金等；成员单位产品消费信贷、买方信贷及融资租赁。

鉴于南方电网财务有限公司和本公司的实际控制人均为中国南方电网有限责任公司，根据上海证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》，公司在南方电网财务有限公司存贷款事宜构成关联交易。

9.广南公司及关联关系

广南县电力有限责任公司基本情况：

注册资本：7915.8万元；法定代表人：张永红；住所地址：云南省文山州广南县莲城南秀路112号；统一社会信用代码：915326272183100950；成立日期：2002年8月8日；经营范围：电力输配、电力供应、电力调度、电力购售、电力贸易、电表校验；电网规划、投资、建设、运营、维修、改造、设计、咨询服务；售电增值服务；电力电商服务；电力客户服务。

根据云南电网公司与广南公司股东方签署的有关协议，未来十二个月，广南公司可能成为云南电网公司直接控制的公司，根据上海证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》，公司向广南公司购售电事宜构成关联交易。

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

云南电网公司为云南省电网经营企业，盘龙河公司、暮底河公司为文山区域电网内的独立发电企业，百色供电局、鼎和保险公司为公司的同一实际控制人经营企业，丰辉公司为文山区域内的电力工程施工调试企业，公司与上述市场主体间的交易具有客观必要性和连续性，一直以来，公司与上述关联人间的交易活动均能很好地履行合同，均能按时足额支付相关交易款项。

三、关联交易主要内容和定价政策

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）公司向盘龙河公司、暮底河公司购电事宜

公司作为供电营业区内的电网经营企业，盘龙河公司、暮底河公司为公司辖区内独立发电企业，其电力的销售依赖于本公司电网，其生产的电力全部销售给公司，公司与其发生的关联交易存在必要性和持续性。公司向地方中小水电站购买电力，可以补充网内电量不足，提高公司的盈利能力。

（二）公司与云南电网公司购售电事宜

由于公司电网内大部分电站为径流式电站，无调节能力，为提高电网稳定性，公司向云南电网公司购买电量来补充网内电量的不足，公司向云南电网公司购电具有必要性和连续性。同时，公司外购地方水电站电量在丰水季节通过云南电网220千伏网络平衡优先满足公司供电区域内的电力需求，对出现的剩余电量，满足平远公司使用，满足前述电力需求后的剩余电量则销售给云南电网公司，能够让地方小水电发电能力充分应用，最大限度发挥地方小水电资源优势，维护公司和广大小水电运营商的利益。

（三）公司与平远公司的过网费事宜

由于电网结构的实际状况，公司与平远公司之间存在相互通过对方供电线路购电或售电的情形，双方之间遵循公平原则的过网费交易具有长期性、持续性和必要性。

（四）公司向鼎和保险公司投保事宜

为保障公司资产安全、员工工作及出行安全，公司向鼎和保险公司投保2019年财产、团体意外伤害保险。公司已与鼎和保险公司建立多年的友好合作关系，能够最大限度获得费率优惠和优质服务等。

（五）公司向云南电网公司及其下属单位提供勘察设计服务

公司全资子公司文电设计公司具有电力行业（变电、送电工程）乙级、工程勘察（工程测量）丙级、测绘丙级、工程咨询丙级资质证书，设计业务扩展至220千伏电压等级。文电设计公司业务立足于文山，为拓展文山州外电力设计业务市场，文电设计公司遵循公平原则，通过市场公开招投标方式向云南电网公司及其下属单位提供2019年勘察设计服务具有客观必要性和连续性。

（六）公司接受丰辉公司提供的施工调试服务

丰辉公司是文山区域的电力工程施工调试企业。公司遵循公平原则，通过市场公开招投标方式采购丰辉公司的施工调试服务，充分发挥丰辉公司熟悉文山区域的电网网架结构和文山电网的运行特性的优势，确保公司的工程项目按期投产。

（七）公司与广南公司购售电事宜

广南公司为文山区域电网内的县域电网经营企业，电网内有一定的地方小水电资源，但客观上需要与上一级电网进行电力电量交换，以保证电网安全稳定和对客户的持续供电服务，网内电力电量富裕时向上一级电网销售电能，网内电力电量不足时需要向上一级电网购买电能，广南公司与公司的购售电事宜具有客观必要性和连续性。

（八）公司向百色供电局售电事宜

公司向百色供电局售电是公司购售电主营业务的重要组成部分，有利于稳定公司在该区域的存量用电市场，同时也有利于开拓增量用电市场，公司与百色供电局的售电事宜具有客观必要性和连续性。

（九）公司延续南方电网财务有限公司金融服务事宜

公司在南网财务公司办理存款、贷款业务时，双方遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则进行，有利于优化公司财务管理，降低融资成本和融资风险，提高资金使用效益，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

特此公告。

云南文山电力股份有限公司董事会

2019年3月26日